唐朝天宝年间，苦竹林村连续下了两年的雨，村民苦不堪言，这时，村里来了三个陌生人，一老翁、一老妪和他们的傻儿子，老翁回忆起一段往事。四十年前，两个强盗薛十三和陈六在打劫时敛得大量财宝，他们将财宝埋藏后，途经苦竹林村，为救少女罗娘，他们杀了几名官兵。村民怕事，将他二人抓获，但两人趁夜逃跑，村人利用陷阱再度将二人抓获，送交官军，岂料女屠夫鹦哥帮忙，二人再度脱险，并大开杀戒。

盛唐某年，两个盗贼来到位于荒山野岭之间的苦竹林。他们分别是善于射弈的薛十三（胡军饰）和鲁莽开朗的陈六（姜武饰）。二人于村民马七家落脚，与此同时三名官兵亦来到村中。官兵之一对马七的女儿罗娘（王晓饰）欲行不轨，薛陈二人出手相助，杀死官兵两人。村中里正（李立群饰）谨遵大唐律法，反将二人捉拿准备见官。次日，一队官兵前来捉拿盗贼，对村民大加挞伐。原本趁夜逃走被抓回的薛陈狂性大发，再次杀尽做恶官兵。在村中盘桓期间，薛十三和女屠户鹦哥（于小磊饰）一朝云雨；陈六则迷上罗娘，情愿过回田园生活。然而他们毕竟是沾满鲜血的盗贼，